A cura di Agenzia Nova
Intesa Sanpaolo lancia un’OPAS totalitaria su MPS, accordo con Unipol
Per l’AD Carlo Messina: “Da Banco BPM una lettera d’amore, la nostra è un’offerta reale. Nessuna volontà di acquisire Generali”
Intesa Sanpaolo lancia un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena. L’operazione consiste nell’offerta da parte di Intesa Sanpaolo di 16 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni dieci azioni MPS portate in adesione (rapporto di concambio pari a 1,6) nonché di un euro cash per ogni azione MPS portata in adesione, con un premio del 12,5 per cento rispetto al prezzo ufficiale di chiusura al 5 giugno 2026.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’offerente rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a 5,682 euro), il controvalore complessivo massimo dell’offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di circa 30,6 miliardi di euro.
L’offerta ha come obiettivo strategico l’ulteriore rafforzamento della leadership europea di Intesa Sanpaolo nel Wealth Management, Protection & Advisory e della sostenibilità della creazione di valore per tutti gli stakeholder, senza alcun rischio di integrazione anche in considerazione della comprovata capacità di Intesa Sanpaolo di realizzare integrazioni di successo con attenzione alle persone.
In un’ottica di gestione proattiva di temi di natura antitrust, l’OPAS include un accordo vincolante sottoscritto in data odierna da Intesa Sanpaolo con Unipol Assicurazioni, che prevede la cessione di una entità giuridica bancaria comprendente il brand MPS, circa 635 filiali di MPS (con relative attività e passività) e la maggior parte delle strutture-attività centrali di MPS (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente, per un corrispettivo per cassa pari a circa 3-3,5 miliardi di euro.
L’accordo prevede che Intesa Sanpaolo mantenga Mediobanca e il suo marchio, circa 625 filiali di MPS e una componente limitata di strutture centrali (con relative attività e passività) di MPS, complessivamente rappresentanti circa l’80 per cento dell’utile netto 2025 di MPS+Mediobanca.
A seguito dell’intervenuta decisione di promuovere l’offerta, il Consiglio di amministrazione di Intesa Sanpaolo ha approvato l’acquisto di una partecipazione pari al 3,01 per cento del capitale sociale di Assicurazioni Generali e la sottoscrizione con una primaria controparte finanziaria di un contratto derivato di copertura avente quale sottostante la stessa partecipazione.
L’operazione ha natura meramente finanziaria, ha durata temporanea e comunque è funzionale ad assicurare che l’offerente possa mantenere, successivamente al buon esito dell’offerta, il trattamento contabile attualmente riservato alla partecipazione di Mediobanca in Assicurazioni Generali secondo il metodo del patrimonio netto.
Il perimetro non ceduto di MPS ha un modello di business ben diversificato e resiliente, a supporto dell’economia reale dell’Italia e caratterizzato da una significativa componente di Wealth Management, Credito al consumo e Corporate & Investment Banking, pienamente coerente con il modello di business e le strategie del gruppo Intesa Sanpaolo, specificatamente con gli obiettivi e le linee di azione del Piano di impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo.
La partecipazione in Assicurazioni Generali rappresenta soltanto un investimento azionario. Il perfezionamento dell’OPAS – atteso entro dicembre 2026 e subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti e alle condizioni indicate nella predetta odierna comunicazione, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di offerta – permetterà al gruppo risultante di rafforzare ulteriormente il supporto all’economia reale e sociale da leader europeo – consolidando il proprio ruolo di prima banca italiana profondamente radicata in tutto il territorio nazionale che in particolare valorizza il risparmio del Paese – e di accrescere la creazione e distribuzione di valore realizzando importanti sinergie senza costi sociali, con un’integrazione agevole dei sistemi IT anche grazie alla piattaforma tecnologica digitale cloud-native isytech di Intesa Sanpaolo.
Il Consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha approvato il progetto strategico volto a rafforzare il posizionamento del gruppo nel mercato bancario italiano con un significativo incremento della capacità distributiva e della base di clientela. A sostegno dell’operazione è previsto un aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per un massimo di 2,5 miliardi di euro.
Il 7 giugno Unipol ha sottoscritto con primari istituti bancari due contratti derivati del tipo “total return equity swap”, aventi scadenza massima l’uno 25 mesi l’altro 35 mesi, e come sottostante un numero massimo di azioni BPER pari a 104.192.486, corrispondenti al 4,99 per cento del capitale sociale di BPER, con facoltà per Unipol di regolamento mediante consegna fisica delle azioni.
La stipulazione di tali contratti derivati è funzionale a incrementare l’esposizione economica di Unipol in BPER e ad avere altresì un’ulteriore opzione per conseguire il controllo di fatto di BPER, nel caso in cui Unipol decidesse di esercitare la facoltà di acquisire, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, le azioni BPER sottostanti ai predetti derivati.
L’Amministratore delegato di Intesa Sanpaolo, Carlo Messina, ha sottolineato che l’operazione “ha zero rischi” e che “saremo in grado di generare più di 16 miliardi di risultato netto nel 2029”. “Siamo pronti a diventare una banca di Wealth Management da 2.000 miliardi”, ha annunciato, assicurando che “il marchio di Mediobanca sarà preservato, valorizzeremo tutte le persone della banca”. “Se mi chiedete se vogliamo acquisire Generali, la risposta è no”, ha puntualizzato l’AD di Intesa, aggiungendo che “non abbiamo alcun interesse a mettere becco nella gestione di Generali”.
Quella di Banco BPM “è una lettera d’amore”, invece “la nostra è un’offerta reale”. “La nostra offerta – ha spiegato Messina – non è una risposta a Banco Bpm, noi abbiamo considerato questa operazione da tanto tempo. Nello scrivere questa lettera, loro hanno cercato di fare una mossa che anticipasse la nostra vera offerta. Castagna è un caro amico ma questo approccio non lo considero un’offerta”. In ogni caso, “non c’è possibilità di aumento dell’offerta”, ha concluso.
“Unipol ha originato autonomamente questa operazione a seguito di una proposta di Intesa Sanpaolo e non si è avvalsa di nessun altro advisor. Alberto Nagel, che è una persona che stimo, non ha avuto alcun ruolo”, ha fatto presente il presidente del gruppo Unipol, Carlo Cimbri. Con questa operazione “aumenteremo in maniera significativa la nostra quota in Bper, già solo questa operazione vale circa il 10 per cento, quindi andremo oltre il 40 per cento. Non è nostra intenzione fare l’OPA, vogliamo la fusione. Sé questa viene approvata con il consenso degli azionisti è esente dall’Opa”, ha specificato. “Non ho ancora avuto modo di confrontarmi” con Luigi Lovaglio, “ma intendo farlo perché è una persona che stimo. È presto, comunque, per dare una risposta sugli assetti ma sicuramente mi confronterò con lui”, ha evidenziato il presidente di Unipol, che ha precisato: “Escludo assolutamente Nagel” al posto di dell’Ad di Mps, Luigi Lovaglio, e dell’Ad di Bper, Gianni Franco Papa. Proprio Lovaglio, secondo Carlo Messina, “ha fatto un ottimo lavoro ma non può essere considerato il futuro nei prossimi cinque anni di quella banca e la governance è complessa”.
